Zawezwanie do próby ugodowej - remedium nie tylko na przedawnienie

Chociaż upłynęło już sporo czasu od wprowadzenia uregulowań pozwalających na przeprowadzenie postępowania pojednawczego w sprawach cywilnych, to w dalszym ciągu ten tryb jest niedocenianym przez wierzycieli sposobem rozwiązywania sporów z dłużnikami.

Tymczasem zdarzają się sytuacje, w których wykorzystanie instytucji zawezwania do próby ugodowej może doprowadzić do zaspokojenia całości lub bezspornej części roszczeń wierzyciela względem dłużnika bez konieczności angażowania się w „tradycyjny”, często kosztowny i jeszcze częściej czasochłonny spór na drodze sądowej. Ugoda zawarta przed sądem stanowi bowiem tytuł egzekucyjny, który po nadaniu mu przez sąd klauzuli wykonalności uprawnia do wszczęcia postępowania egzekucyjnego, natomiast samo wystąpienie z wnioskiem o przeprowadzenie postępowania pojednawczego wywołuje pozytywne dla wierzyciela a negatywne dla dłużnika skutki.

Wierzytelność sporna

Przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą mogą się zetknąć z sytuacją, w której kontrahent zakwestionuje wysokość wystawionej faktury lub wynagrodzenia z tytułu zawartej umowy powołując się na niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania (niewywiązanie się z warunków umowy, niezgodność towaru z umową). Zarzuty reklamacyjne ze strony kontrahenta potrafią sparaliżować działania wierzyciela i doprowadzić do sytuacji, w której zaczyna się on zastanawiać nad celowością dochodzenia zapłaty wierzytelności i ponoszenia kosztów postępowania sądowego nie mając gwarancji, że działania te przyniosą oczekiwany rezultat.

Wątpliwości nie powinno być wtedy, gdy zarzuty są oczywiście bezzasadne i mają na celu jedynie celowe odwlekanie spłaty zobowiązania. Zdarzają się jednak sytuacje, w których sprzedający lub wykonawca rzeczywiście naruszy warunki kontraktu i nie dopełni niektórych obowiązków wynikających z umowy lub dostarczy towar niezgodny z umową lub też nie spełniający oczekiwań kupującego.

W takiej sytuacji wytaczanie powództwa o zapłatę może się wiązać z długim, kosztownym i niejednokrotnie nie dającym nadziei na sukces postępowaniem, powoływaniem świadków i biegłych. Nadzieją dla wierzyciela jest w tej sytuacji podjęcie próby ugodowej, która przy odrobinie dobrej woli drugiej strony i wsparciu sądu może doprowadzić do zawarcia ugody będącej kompromisem pomiędzy żądaniami wierzyciela i wątpliwościami zobowiązanego.

Ceniony klient

Klienci, zwłaszcza stali i wierni mają to do siebie, że oczekują ze strony kontrahenta - wierzyciela odpowiedniego traktowania. Sposób rozumienia tego traktowania zdaje się niekiedy odbiegać od powszechnie akceptowalnych zachowań i być ukierunkowany na zawłaszczenie sobie przywileju zwlekania z zapłatą za wystawione faktury. Zwlekanie doprowadza nieraz do sytuacji, w której wierzyciel nie jest już w stanie sprostać roli finansującego i zmuszony jest zaprzestać kolejnych dostaw lub wykonywania usług i upomnieć się o zapłatę.

Biznesowy związek zaczyna się najczęściej rozpadać z chwilą wystąpienia przez wierzyciela z żądaniem zapłaty. Dotkliwie obrażony jest z reguły klient pozbawiony „przywilejów” wynikających z długoletniej współpracy, natomiast wierzyciel staje przed trudnym wyborem. Musi zdecydować, czy będzie podejmował działania zdecydowane, włącznie ze zleceniem dochodzenia należności zewnętrznej firmie windykacyjnej lub kancelarii, czy też zastosuje łagodniejsze środki nacisku.

Chociaż w większości przypadków szanse na uzdrowienie relacji biznesowych są znikome, to warto podjąć kilka pozasądowych kroków dających nadzieję na uregulowanie należności i nie wpływających na ochłodzenie stosunków w takim stopniu jak pozew. Warto skierować do klienta - dłużnika pismo, w którym:

  • wyjaśnimy przyczyny wstrzymania dostaw lub świadczenia usług, przy czym najlepiej, jeżeli będą to okoliczności niezależne od wierzyciela (sytuacja finansowa nie pozwalająca na dalsze kredytowanie klienta, konieczność terminowego regulowania należności podatkowych oraz wobec swoich klientów i pracowników),
  • podkreślimy nasze zadowolenie z faktu, iż jest naszym klientem oraz wiarę w to, że zaległości powstały na skutek okoliczności niezależnych od klienta,
  • podsumujemy czas trwania i rozmiary dotychczasowej współpracy,
  • przedstawimy specyfikację zadłużenia klienta;
  • zachęcimy do kontaktu telefonicznego w celu ustalenia sposobu spłaty lub uprzedzimy o kontakcie z naszej strony, względnie już w piśmie zaproponujemy warunki spłaty,
  • wyrazimy nadzieję na dalszą współpracę.


Chociaż emocje nieraz biorą górę, warto się podjąć trudu skonstruowania takiego pisma i nie nadawać mu formy i treści typowej dla wezwania do zapłaty. Gdy to jednak nie poskutkuje, a wiara we wznowienie współpracy nie upadnie doszczętnie, przed wytoczeniem powództwa o zapłatę można skorzystać z dobrodziejstwa instytucji zawezwania do próby ugodowej.

Aspekt psychologiczny i diagnozowanie intencji dłużnika

Zawezwanie do próby ugodowej ma tą wielką zaletę, że skutkiem jego wniesienia jest pismo z sądu skierowane do dłużnika i zawierające informację o terminie i przedmiocie posiedzenia sądu. Pismo nie wyróżnia się niczym szczególnym, nie zawiera groźnie brzmiących sformułowań, jednak podobnie jak korespondencja z urzędu skarbowego lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych działa na adresata jak sole trzeźwiące na omdlałego. Wskutek jego otrzymania wielu dłużników decyduje się na podjęcie negocjacji i spłaty.

Po części wynika to z faktu, iż pomimo nieskomplikowanej zawartości i formy pismo z sądu i tak jest niezrozumiałe dla niektórych adresatów. Dłużnik może więc odebrać taki przekaz jako sygnał, że dla wierzyciela zabawa się skończyła i nie zamierza dalej akceptować jego opieszałości. Z kolei w sytuacji, gdy dłużnik nie ureguluje zadłużenia do wyznaczonego przez sąd dnia posiedzenia, nie podejmie kontaktu z wierzycielem, jak również nie stawi się w sądzie, będzie to dla wierzyciela sygnał, że nie ma powodu do dalszego oczekiwania na dobrowolne spełnienie świadczenia.

Przerwanie biegu przedawnienia

Wierzyciele, zwłaszcza w sytuacji gdy nie tracą wiary w dobrowolne spełnienie przez dłużnika świadczenia, pozwalają sobie na przeczekanie jego chwilowej niedyspozycji finansowej. Upływ czasu i brak presji ze strony wierzyciela pozwala natomiast dłużnikowi żywić nadzieję, że wierzyciel przed upływem okresu przedawnienia nie zdecyduje się na skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego.

Im dłużej wierzyciel pozostaje bierny, tym chętniej świadomi swoich praw dłużnicy stosują wymyślne fortele zmierzające do celu, jakim jest przedawnienie roszczenia. Oprócz standardów w postaci obietnicy uregulowania zadłużenia za tydzień, dwa lub miesiąc, pojawiają się także zarzuty mające na celu zniechęcenie wierzyciela do podejmowania kroków ostatecznych, w tym kwestionowanie zasadności lub wysokości dochodzonego roszczenia. W gąszczu zarzutów zbliżonych do merytorycznych lub okraszonych dramatycznymi wątkami historii wierzyciel często się gubi lub zaczyna wątpić w sens przedsięwzięcia, jakim jest pozew.

Gdy zarzuty dłużnika są częściowo uzasadnione lub wymagają przemyślenia, należy się przynajmniej zabezpieczyć przed negatywnymi skutkami takiej bezczynności, zwłaszcza przedawnieniem. Zawezwanie do próby ugodowej jest chyba najmniej skomplikowaną czynnością przed sądem wywołującą skutek w postaci przerwania biegu przedawnienia. Bez znaczenia jest przy tym to, czy do zawarcia ugody dojdzie, czy nie. Tak więc w sytuacji podbramkowej, gdy nie ma już czasu na sporządzenie pozwu lub zlecenie sprawy profesjonalnemu pełnomocnikowi, można samodzielnie lub korzystając z pomocy zaufanego prawnika sporządzić odpowiedni wniosek i złożyć go w sądzie. Po przerwaniu biegu przedawnienia zaczyna on biec na nowo dając wierzycielowi czas na podjęcie decyzji o dalszych działaniach wobec dłużnika.

Przedawnione nie stracone

Załóżmy jednak, że termin przedawnienia już upłynął. Nie ma w tej sytuacji szans na jego przerwanie. Co więcej, istnieje ryzyko, że w przypadku wniesienia pozwu dłużnik podniesie przed sądem zarzut przedawnienia, co będzie skutkowało oddaleniem powództwa i obciążeniem wierzyciela kosztami postępowania sądowego, w tym - być może - kosztami zastępstwa procesowego (jeżeli dłużnik skorzysta z pomocy adwokata lub radcy prawnego).

Jeżeli poziom wiedzy prawniczej dłużnika nie jest znany, zawezwanie do próby ugodowej może stanowić dużo tańszą alternatywą dla wytoczenia powództwa. Sukces będzie w tym przypadku uzależniony od stawiennictwa dłużnika na posiedzeniu, jego nikłej świadomości co do stanu faktycznego sprawy i woli zawarcia porozumienia.

Brak pieniędzy na opłacenie pozwu

Zdarza się nieraz w życiu przedsiębiorcy interes, który może jakość tego życia diametralnie odmienić. Interes życia robi się z nadzieją na poprawę jego jakości, inwestuje się zasoby ludzkie, czas i posiadane środki. Interes życia bywa ryzykowny z wielu powodów - często na przeszkodzie do celu staje brak doświadczenia i obycia w konkretnej branży. Jest to szczególnie widoczne w branży budowlanej, gdzie wchodzą w grę duże pieniądze i jeszcze większe ryzyko. Abstrahując od przypadków takich jak upadłość kontrahenta - inwestora, jego nieuczciwość czy inne okoliczności niezależne od wierzyciela, przedsiębiorca występujący w charakterze podmiotu realizującego wymarzoną inwestycję spotyka się nieraz z brutalną rzeczywistością wkrótce po jej zakończeniu, gdy przychodzi czas na rozliczenie z inwestorem.

Inwestor może znaleźć tyle powodów uzasadniających brak zapłaty, ile uzna za konieczne do osiągnięcia swojego celu, natomiast postawiony pod ścianą wierzyciel będzie się chwytał każdej deski ratunku przed niechybną plajtą. Działania inwestora są nieraz motywowane chęcią wymuszenia na wykonawcy zgody na obniżenie wynagrodzenia. Jest przy tym świadomy, że wykonawców na tym etapie niejednokrotnie nie stać nawet na opłacenie pozwu i profesjonalnego pełnomocnika (zwłaszcza gdy w grę wchodzą znaczne sumy). Sami wykonawcy są natomiast niepewni wyniku sprawy i obawiają się, że nie zdołają uratować swojej firmy przed katastrofą przed zakończeniem sporu. Gdy zabraknie pieniędzy na dochodzenie sprawiedliwości powództwem, czasu lub nadziei na sukces, często nie pozostaje nic innego jak zainwestowanie kilkudziesięciu złotych we wniosek o zawezwanie dłużnika do próby ugodowej.

O czym należy pamiętać wnioskując o zawezwanie do próby ugodowej

Choć zawezwanie do próby ugodowej - co zostało już wcześniej wspomniane - jest jedną z najmniej skomplikowanych czynności przed sądem, należy pamiętać o kilku zasadach i wymogach, których niedopełnienie może zniweczyć zamierzony skutek, zwłaszcza w zakresie przerwania biegu przedawnienia.

Po pierwsze, zgodnie z art. 185. § 1 Kodeksu postępowania cywilnego o zawezwanie do próby ugodowej bez względu na właściwość rzeczową można zwrócić się do sądu rejonowego właściwego dla miejsca zamieszkania lub siedziby przeciwnika. Jest to o tyle istotne, że pismo wniesione do sądu niewłaściwego zostanie co prawda przekazane do sądu właściwego, jednak za datę jego wniesienia sąd rozpatrujący sprawę przyjmie datę nadania (wniesienia) pisma przez sąd niewłaściwy do sądu właściwego. Wnosząc więc wniosek na krótko przed upływem terminu przedawnienia należy bezwzględnie zadbać o to, aby wniosek został skierowany do właściwego sądu.

Po drugie, jak każde pismo wnoszone do sądu tak i wniosek o zawezwanie do próby ugodowej powinien spełniać określone wymogi formalne i zawierać:

  • oznaczenie sądu, do którego jest kierowany;
  • imię i nazwisko lub nazwę stron, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników;
  • oznaczenie rodzaju pisma (wniosek o zawezwanie do próby ugodowej);
  • zwięzłe oznaczenie sprawy;
  • podpis wnoszącego, ewentualnie podpis pełnomocnika;
  • załączniki.


Zawezwanie powinno zostać sporządzone w sposób staranny, uporządkowany i zrozumiały dla sądu. Wniosek sporządzony niechlujnie, nie zawierający wymaganych elementów lub nieopłacony nie będzie dla sądu wystarczający do nadania sprawie dalszego biegu. W przypadku stwierdzenia braków (w tym braku opłaty) sąd wezwie wnioskującego do ich uzupełnienia, natomiast w przypadku ich nieuzupełnienia w zakreślonym terminie wniosek zostanie zwrócony. Tymczasem na zarządzenie przewodniczącego o zwrocie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej zażalenie nie przysługuje, co potwierdza uchwała Sądu Najwyższego sygn. akt. III CZP 10/10. Należy pamiętać, że wniosek zwrócony nie wywoła skutków prawnych (art. 130 § 2 kpc), co oznacza, iż nie spowoduje także przerwania biegu przedawnienia.

Po trzecie, należy pamiętać o opłaceniu wniosku (najlepiej przed jego wniesieniem, co pozwoli na uniknięcie konieczności uzupełniania braków formalnych). Opłata jest stała i zgodnie z art. 23 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych wynosi 40 zł. Opłatę można wnieść na rachunek sądu do którego kierowany jest wniosek, w kasie sądu lub przez naklejenie na wniosku znaków opłaty sądowej. Dowód wniesienia opłaty na rachunek sądu należy dołączyć do wniosku jako załącznik.

Po czwarte, wniosek kierujemy do sądu w dwóch egzemplarzach. Wniesienie w jednym egzemplarzu jest brakiem formalnym wymagającym uzupełnienia pod rygorem zwrotu wniosku.

Po piąte, wracając do kwestii przerwania biegu przedawnienia trzeba bezwzględnie pamiętać o tym, że wymóg zwięzłego oznaczenie sprawy nie oznacza bynajmniej, że ma to być oznaczenie nieprecyzyjne lub nadmiernie uogólnione. Aby zawezwanie do próby ugodowej skutkowało przerwaniem biegu przedawnienia musi zawierać ściśle sprecyzowaną podstawę roszczenia. Przykładowo, jeżeli wierzytelność wynika z wystawionych faktur, należy wskazać ich numery, daty wystawienia, kwoty i terminy płatności.

Po szóste, niestawiennictwo wzywającego może spowodować, że sąd na żądanie przeciwnika nałoży na niego obowiązek zwrotu kosztów wywołanych próbą ugodową (art. 186 § 1 k.p.c.). Natomiast jeżeli przeciwnik bez usprawiedliwienia nie stawi się na posiedzenie, sąd na żądanie wzywającego, który wniósł następnie w tej sprawie pozew, uwzględni koszty wywołane próbą ugodową w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie (art. 186 § 2 k.p.c.).

05/18/2011 | Przemysław Jamróz, Autor jest prawnikiem, kierownikiem działu reklamacji w firmie windykacyjnej, portal windykacja.pl